廣譽(yù)遠(yuǎn)
公司制度和實(shí)施細(xì)則
廣譽(yù)遠(yuǎn)中藥股份有限公司信息披露事務(wù)管理辦法
日期：2018-10-30 瀏覽：4638
（經(jīng)2007年5月16日公司2006年度股東大會審議通過）
第一章 總 則
第一條 為保障東盛科技股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平、及時，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等國家法律、法規(guī)和規(guī)章，制定本辦法。
第二條 信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。本辦法所稱信息，指公司履行持續(xù)性披露義務(wù)所需披露的信息與可能對股價產(chǎn)生較大影響的信息等，包括公司對外披露的信息和在該信息披露之前在公司內(nèi)部通過記錄、收集、整理、審定等工作程序所形成的基礎(chǔ)信息等。
第三條 董事會辦公室為公司信息披露常設(shè)機(jī)構(gòu)，即信息披露管理部門，具體工作由公司董事會秘書負(fù)責(zé)，主要任務(wù)是在董事會領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)開展公司對各類投資者、股東、上海證券交易所、中國證券監(jiān)督管理委員會等相關(guān)政府部門的信息披露工作，確保公司遵守有關(guān)法律、法規(guī)及上市規(guī)則。其基本職能主要是：
1、負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司各部門、各子公司及其絕對或相對控股的投資企業(yè)（以下簡稱“權(quán)屬企業(yè)”）的信息披露管理，健全和完善公司信息披露制度，確保公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地進(jìn)行信息披露。
2、與中國證券監(jiān)督委員會、上海證券交易所、青海監(jiān)管局等的溝通職能。
3、境內(nèi)外各類投資者關(guān)系管理職能。包括但不限于保管股東名冊；保證每一位股東得到應(yīng)該得到的信息和資料；接待、答復(fù)股東和潛在投資者的來訪來電。
4、與財經(jīng)類媒體的溝通職能。
第四條 本辦法適用于如下人員和機(jī)構(gòu)：
（一）公司董事會秘書和董事會辦公室；
（二）公司董事和董事會；
（三）公司監(jiān)事和監(jiān)事會；
（四）公司高級管理人員；
（五）公司總部各部門以及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人；
（六）公司控股股東和持股5%以上的大股東；
（七）其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司人員和部門。
第五條 本辦法由公司董事會負(fù)責(zé)實(shí)施，由公司董事長或總經(jīng)理作為實(shí)施信息披露事務(wù)管理制度的第一責(zé)任人，由董事會秘書負(fù)責(zé)具體協(xié)調(diào)。
第六條 本辦法由公司監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對信息披露事務(wù)管理制度的實(shí)施情況進(jìn)行定期或不定期檢查，對發(fā)現(xiàn)的重大缺陷及時督促公司董事會進(jìn)行改正，并根據(jù)需要要求董事會對制度予以修訂。董事會不予更正的，監(jiān)事會可以向上海證券交易所報告。經(jīng)上海證券交易所形式審核后，發(fā)布監(jiān)事會公告。
第七條 公司出現(xiàn)信息披露違規(guī)行為被中國證監(jiān)會依照《上市公司信息披露管理辦法》采取監(jiān)管措施、或被上海證券交易所依據(jù)《股票上市規(guī)則》通報批評或公開譴責(zé)的，公司董事會應(yīng)當(dāng)及時組織對信息披露事務(wù)管理制度及其實(shí)施情況的檢查，采取相應(yīng)的更正措施。公司應(yīng)當(dāng)對有關(guān)責(zé)任人及時進(jìn)行內(nèi)部處分，并將有關(guān)處理結(jié)果在5個工作日內(nèi)報上海證券交易所備案。
第二章 信息披露的基本原則
第八條 公司應(yīng)當(dāng)履行以下信息披露的基本義務(wù)：
（一）公司應(yīng)及時披露所有對公司股票價格可能產(chǎn)生重大影響的信息，并在第一時間報送上海證券交易所。
（二）在公司的信息公開披露以前，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他知情人員有責(zé)任確保將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)。
（三）公司有責(zé)任持續(xù)進(jìn)行信息披露，保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時，沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
（四）公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不得泄漏內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱證券交易價格。
第九條 各權(quán)屬企業(yè)未經(jīng)批準(zhǔn)或授權(quán)不能以任何形式以公司或各權(quán)屬企業(yè)的名義發(fā)布前述第二條所稱信息。
第十條 各權(quán)屬企業(yè)根據(jù)要求向國家有關(guān)部門報送的報表、材料等信息，公司各權(quán)屬企業(yè)應(yīng)切實(shí)履行信息保密義務(wù)，防止在公司公開信息披露前泄露。各權(quán)屬企業(yè)認(rèn)為報送的信息較難保密的，應(yīng)事先通知并及時報送公司董事會秘書，由公司董事會秘書根據(jù)有關(guān)信息披露的規(guī)定予以處理。
第十一條 公司公開披露信息的媒體為《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站，或董事會指定的其他媒體。
公司根據(jù)規(guī)定應(yīng)當(dāng)公開披露的信息，各權(quán)屬企業(yè)不得先于指定報紙?jiān)谄渌矀髅剑òǜ黝惥W(wǎng)站）進(jìn)行發(fā)布，不得以新聞發(fā)布會或答記者問等形式代替公司的正式公告。
第三章 信息披露的審核程序
第十二條 公開信息披露的內(nèi)部審批程序
（一）公開信息披露的信息文稿均由董事會秘書審核；
（二）董事會秘書應(yīng)按有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程和公司的規(guī)章制度的規(guī)定，在履行法定審批程序后披露定期報告、股東大會決議和其他持續(xù)性披露的內(nèi)容。
（三）董事會秘書應(yīng)履行以下審核手續(xù)后在法定時間內(nèi)發(fā)布臨時公告：
1、以董事會名義發(fā)布的臨時公告應(yīng)最終提交董事會審核；
2、以監(jiān)事會名義發(fā)布的臨時公告應(yīng)最終提交監(jiān)事會審核；
3、公司向中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所或其他有關(guān)政府部門遞交的報告、請示等文件和在新聞媒體上登載的涉及公司重大決策和經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)的宣傳性信息文稿應(yīng)提交董事長審閱或由董事長授權(quán)后最終簽發(fā)。
第十三條 公司未公開信息應(yīng)在第一時間通報給董事會秘書，由董事會秘書呈報董事長。董事長在接到報告后，應(yīng)當(dāng)立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。
（一）未公開信息的內(nèi)部通報流程為：部門經(jīng)辦負(fù)責(zé)人向總經(jīng)理或董事會秘書報告，總經(jīng)理接到報告后應(yīng)立即向董事會秘書通報情況，由董事會秘書向董事長報告，部門經(jīng)辦負(fù)責(zé)人、總經(jīng)理、董事會秘書對公開信息負(fù)有保密義務(wù)，不得擴(kuò)散；
（二）擬公開披露的信息文稿由董事會秘書草擬，按本辦法規(guī)定分別由董事會、監(jiān)事會、董事長審核；
（三）信息公開披露前應(yīng)當(dāng)根據(jù)事件的具體情況，按照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程、議事規(guī)則履行相應(yīng)的內(nèi)部審議程序，無需審議的，由董事長授權(quán)后披露；
（四）監(jiān)事會審議的事項(xiàng)及董事長授權(quán)后披露的信息公開后，董事會秘書負(fù)責(zé)將該信息通報公司的董事、監(jiān)事、及高級管理人員；
（五）擬披露的信息在董事會、監(jiān)事會、董事長審核后，公司應(yīng)按相關(guān)監(jiān)管要求向青海證監(jiān)局、上海證券交易所報告情況或報送材料；
（六）公司在媒體刊登相關(guān)宣傳信息比照本辦法信息披露的內(nèi)部審核程序及通報流程進(jìn)行。
第四章 招股說明書、募集說明書與上市公告書
第十四條 發(fā)行人編制招股說明書應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露。
公開發(fā)行證券的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在證券發(fā)行前公告招股說明書。
第十五條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對招股說明書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
招股說明書應(yīng)當(dāng)加蓋發(fā)行人公章。
第十六條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，中國證監(jiān)會受理申請文件后，發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書申報稿在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露。
預(yù)先披露的招股說明書申報稿不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。
第十七條 證券發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后至發(fā)行結(jié)束前，發(fā)生重要事項(xiàng)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會書面說明，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意后，修改招股說明書或者作相應(yīng)的補(bǔ)充公告。
第十八條 申請證券上市交易，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定編制上市公告書，并經(jīng)證券交易所審核同意后公告。
發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對上市公告書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
上市公告書應(yīng)當(dāng)加蓋發(fā)行人公章。
第十九條 招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見或者報告的，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件內(nèi)容一致，確保引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的意見不會產(chǎn)生誤導(dǎo)。
第二十條 本辦法第十四條至第十九條有關(guān)招股說明書的規(guī)定，適用于公司債券募集說明書。
第二十一條 公司在非公開發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)依法披露發(fā)行情況報告書。
第五章 定期報告的披露
第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報告：
公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。
年度報告中的財務(wù)會計(jì)報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
年度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)，中期報告應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，季度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)年度第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露。
第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。
年度報告、中期報告、季度報告應(yīng)當(dāng)記載的內(nèi)容、格式及編制，按中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二十三條 公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認(rèn)意見，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實(shí)際情況。
董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。
第二十四條 公司預(yù)計(jì)經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應(yīng)當(dāng)及時進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。
第二十五條 定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露本報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。
第二十六條 定期報告中財務(wù)會計(jì)報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報告的，公司董事會應(yīng)當(dāng)針對該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明。
第六章 臨時報告的披露
第二十七條 當(dāng)發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件而投資者尚未得知時，公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
前款所稱重大事件包括：
（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；
（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；
（七）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者總裁發(fā)生變動；董事長或者總裁無法履行職責(zé)；
（八）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；
（十二）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；
（十三）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；
（十四）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
（十五）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；
（十六）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
（十七）對外提供重大擔(dān)保；
（十八）獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；
（十九）變更會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)；
（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；
（二十一）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時點(diǎn)，及時履行重大事件的信息披露義務(wù)：
（一）董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；
（二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；
（三）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。
在前款規(guī)定的時點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險因素：
（一）該重大事件難以保密；
（二）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；
（三）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。
第二十九條 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。
第三十條 公司控股子公司發(fā)生本辦法第二十七條規(guī)定的重大事件，可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。
公司參股公司發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。
第三十一條 涉及公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導(dǎo)致公司股本總額、股東、實(shí)際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法履行報告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動情況。
第三十二條 公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關(guān)于本公司的報道。
證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時，公司應(yīng)當(dāng)及時向相關(guān)各方了解真實(shí)情況，必要時應(yīng)當(dāng)以書面方式問詢。
公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地告知公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十三條 公司證券及其衍生品種交易被中國證監(jiān)會或者證券交易所認(rèn)定為異常交易的，公司應(yīng)當(dāng)及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素，并及時披露。
第七章 信息披露事務(wù)的管理
第三十四條 信息披露相關(guān)文件、資料由董事會秘書負(fù)責(zé)保管。
第三十五條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。
第三十六條 公司總裁、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時編制定期報告草案，提請董事會審議；董事會秘書負(fù)責(zé)送達(dá)董事審閱；董事長負(fù)責(zé)召集和主持董事會會議審議定期報告；監(jiān)事會負(fù)責(zé)審核董事會編制的定期報告；董事會秘書負(fù)責(zé)組織定期報告的披露工作。
第三十七條 董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉重大事件發(fā)生時，應(yīng)當(dāng)按照公司規(guī)定立即履行報告義務(wù)；董事長在接到報告后，應(yīng)當(dāng)立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。
第三十八條 公司通過業(yè)績說明會、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及其他事件與任何機(jī)構(gòu)和個人進(jìn)行溝通的，不得提供內(nèi)幕信息。
第三十九條 董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動調(diào)查、獲取決策所需要的資料。
第四十條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督；關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議。
監(jiān)事會對定期報告出具的書面審核意見，應(yīng)當(dāng)說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況。
第四十一條 高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。
第四十二條 董事會秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集公司應(yīng)予披露的信息并報告董事會，持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實(shí)情況。董事會秘書有權(quán)參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員相關(guān)會議，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。
董事會秘書負(fù)責(zé)辦理公司信息對外公布等相關(guān)事宜。除監(jiān)事會公告外，公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布公司未披露信息。
公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，財務(wù)總監(jiān)應(yīng)當(dāng)配合董事會秘書在財務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作。
第四十三條 公司的股東、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時，應(yīng)當(dāng)主動告知公司董事會，并配合公司履行信息披露義務(wù)。
（一）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
（二）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
（三）擬對公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；
（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地向公司作出書面報告，并配合公司及時、準(zhǔn)確地公告。
公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求公司向其提供內(nèi)幕信息。
第四十四條 公司非公開發(fā)行股票時，其控股股東、實(shí)際控制人和發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)及時向公司提供相關(guān)信息，配合公司履行信息披露義務(wù)。
第四十五條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時向公司董事會報送公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。
第四十六條 通過接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。
第四十七條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向其聘用的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供與執(zhí)業(yè)相關(guān)的所有資料，并確保資料的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報。
保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在為信息披露出具專項(xiàng)文件時，發(fā)現(xiàn)公司及其他信息披露義務(wù)人提供的材料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏或者其他重大違法行為的，應(yīng)當(dāng)要求其補(bǔ)充、糾正。信息披露義務(wù)人不予補(bǔ)充、糾正的，保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時向公司青海監(jiān)管局和證券交易所報告。
第四十八條 公司解聘會計(jì)師事務(wù)所的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議后及時通知會計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計(jì)師事務(wù)所陳述意見。股東大會作出解聘、更換會計(jì)師事務(wù)所決議的，公司應(yīng)當(dāng)在披露時說明更換的具體原因和會計(jì)師事務(wù)所的陳述意見。
第四十九條 公司有關(guān)單位應(yīng)當(dāng)向董事會辦公室提供信息披露所需的資料和信息。公司各權(quán)屬企業(yè)發(fā)生符合本辦法第二十七條規(guī)定事項(xiàng)時，應(yīng)按以下時點(diǎn)及時向董事會秘書報告，由其按照上海證券交易所上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，及時公開披露或履行法定決策程序后公開披露：
（一）事項(xiàng)發(fā)生后的第一時間；
（二）與有關(guān)當(dāng)事人有實(shí)質(zhì)性的接觸，或該事項(xiàng)有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展時；
（三）與有關(guān)當(dāng)事人簽署協(xié)議前三個月，或該協(xié)議發(fā)生重大變更、中止、解除前三個月；
（四）有關(guān)事項(xiàng)獲政府有關(guān)部門批準(zhǔn)或已披露的事項(xiàng)被政府有關(guān)部門否決時；
（五）有關(guān)事項(xiàng)實(shí)施完畢時；
第五十條 公司各子公司或控股公司在報告本辦法第二十七二條規(guī)定事項(xiàng)時，應(yīng)提供以下文件的復(fù)印件和電子文檔：
（一）所涉事項(xiàng)的協(xié)議書或其草稿；
（二）董事會決議或有關(guān)權(quán)力機(jī)構(gòu)決定的書面文件；
（三）所涉事項(xiàng)的政府批文；
（四）所涉資產(chǎn)的財務(wù)報表及有關(guān)的評估報告、審計(jì)報告；
（五）公司董事會秘書認(rèn)為需要的其他文件（可行性報告、如事項(xiàng)涉及其他公司的則提供草擬公告等等）。
第五十一條 各子公司應(yīng)建立相關(guān)的信息管理辦法，建立信息管理的網(wǎng)絡(luò)。按照公司公開信息披露要求所提供的財務(wù)和非財務(wù)信息應(yīng)依照公司和各權(quán)屬企業(yè)的制度履行相應(yīng)的審批手續(xù)，確保信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性。
第五十二條 公司各權(quán)屬企業(yè)發(fā)生符合辦法第二十七條規(guī)定的有關(guān)事項(xiàng)時，應(yīng)在有關(guān)事項(xiàng)發(fā)生前兩個月或預(yù)計(jì)可能發(fā)生時，主動及時與公司董事會秘書聯(lián)系、溝通，并提供有關(guān)的資料。
第五十三條 各權(quán)屬企業(yè)的總經(jīng)理是信息管理工作的責(zé)任人，并應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)管理信息的管理工作。
第五十四條 公司實(shí)行信息管理負(fù)責(zé)人制度，公司各權(quán)屬企業(yè)于本制度實(shí)施之日起十五日內(nèi)指定一名管理人員，作為本單位的信息管理負(fù)責(zé)人，各權(quán)屬企業(yè)應(yīng)對其工作提供方便，公司負(fù)責(zé)對其進(jìn)行培訓(xùn)。
第五十五條 信息管理負(fù)責(zé)人的主要職責(zé)：
（一）在公司定期報告編制期間，按照董事會秘書室的要求，按時報送相關(guān)的資料；
（二）協(xié)調(diào)組織持續(xù)性信息披露所需信息資料的收集、匯編、報告；
（三）領(lǐng)會信息披露方面的相關(guān)法律法規(guī)并在內(nèi)部傳達(dá)；
（四）對于不能確定是否屬于應(yīng)披露或可以披露事項(xiàng)的，應(yīng)及時向董事會辦公室報告；
（五）發(fā)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部信息披露違規(guī)情況立即向董事會秘書室報告；
（六）負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)接待到本單位訪問的機(jī)構(gòu)投資者，確保介紹的內(nèi)容符合本制度的要求。
（七）信息保密。
第五十六條 當(dāng)信息管理負(fù)責(zé)人不能開展工作或有其它情況不能履行職責(zé)的，該指派單位應(yīng)及時向董事會辦公室說明情況，并在五日內(nèi)另行指定一名負(fù)責(zé)人。
第五十七條 公司各權(quán)屬企業(yè)在授權(quán)范圍內(nèi)負(fù)責(zé)的重大事項(xiàng)和關(guān)聯(lián)交易，依公司的授權(quán)范圍和決策程序辦理，為避免遺漏應(yīng)披露信息并確保決策程序的合規(guī)性，各權(quán)屬企業(yè)應(yīng)當(dāng)按第二十九條的要求，報送董事會辦公室備案，并將進(jìn)展情況及時報送董事會辦公室。
第五十八條 董事會辦公室有責(zé)任采取必要的工作措施，借助傳真、電話、電子郵件、下發(fā)文件、會議、參觀工廠等手段，通過定期問卷、調(diào)研函、任務(wù)分解書等形式，開展信息披露工作，各權(quán)屬企業(yè)應(yīng)予以配合。
第五十九條 各權(quán)屬企業(yè)如因經(jīng)營活動需要在公開媒體和各類網(wǎng)站上發(fā)布新聞稿的，應(yīng)提前把有關(guān)內(nèi)容或文稿報送董事會辦公室會簽。
第八章 責(zé) 任
第六十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。
公司董事長、總裁、董事會秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時報告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
公司董事長、總裁、財務(wù)總監(jiān)應(yīng)對公司財務(wù)報告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
第六十一條 為保證董事會秘書充分履行信息披露職責(zé)，凡本公司有關(guān)部門發(fā)生上述事項(xiàng)應(yīng)立即向董事會秘書報告，并提供上述事項(xiàng)的種類資料和信息。必要時應(yīng)通知董事會秘書列席會議。
公司有關(guān)部門對于是否涉及信息披露事項(xiàng)有疑問時，應(yīng)及時向董事會秘書或通過董事會秘書向上海證券交易所咨詢。
第六十二條 公司信息披露事務(wù)管理部門及其負(fù)責(zé)人、董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、高級管理人員、公司總部各部門以及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人在公司信息披露中的工作職責(zé)：
（一）董事會秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)實(shí)施信息披露事務(wù)管理制度，組織和管理信息披露事務(wù)管理部門具體承擔(dān)公司信息披露工作；
（二）公司董事和董事會應(yīng)勤勉盡責(zé)、確保公司信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
（三）監(jiān)事和監(jiān)事會除應(yīng)確保有關(guān)監(jiān)事會公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整外，應(yīng)負(fù)責(zé)對公司董事及高級管理人員履行信息披露相關(guān)職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督；
（四）公司董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會以及高級管理人員有責(zé)任保證公司信息披露事務(wù)管理部門及公司董事會秘書及時知悉公司組織與運(yùn)作的重大信息、對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性或較大影響的信息以及其他應(yīng)當(dāng)披露的信息；
（五）公司總部各部門以及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)督促本部門或公司嚴(yán)格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理和報告制度，確保本部門或公司發(fā)生的應(yīng)予披露的重大信息及時通報給公司信息披露事務(wù)管理部門或董事會秘書；
（六）上述各類人員對公司未公開信息負(fù)有保密責(zé)任，不得以任何方式向任何單位或個人泄露尚未公開披露的信息。
信息披露上報職責(zé)明確如下：
（一）公司組織機(jī)構(gòu)及結(jié)構(gòu)的變化、經(jīng)營情況的重大變化等情況由公司人力資源部與辦公室、企業(yè)管理部提供；
（二）勞動人事用工制度和薪酬制度的變化、重大人事變動等情況，由公司人力資源部提供；
（三）重大經(jīng)營情況、購銷合同、市場環(huán)境變化等情況由公司各權(quán)屬企業(yè)及企業(yè)管理部提供；
（四）本公司及控股子公司訂立的借貸、擔(dān)保、委托理財、買賣、贈與、租賃、籌資融資、購置資產(chǎn)、承包等合同文本及相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)、資料由公司財務(wù)管理部和資金部負(fù)責(zé)提供；
（五）董事會、監(jiān)事會、股東大會的情況由董事會辦公室提供；
（六）公司的發(fā)展戰(zhàn)略、對外投資（包括控股公司、參股公司）情況由企業(yè)管理部提供；
（七）公司產(chǎn)品的質(zhì)量情況、新產(chǎn)品設(shè)計(jì)開發(fā)項(xiàng)目情況、產(chǎn)品配套等由企業(yè)管理部和研究所等提供；
（八）公司訴訟或仲裁事項(xiàng)由辦公室提供。
第六十三條 公司各權(quán)屬企業(yè)發(fā)生上述重大事項(xiàng)而未報告或報告內(nèi)容不準(zhǔn)確的，造成本公司信息披露及時、疏漏、誤導(dǎo)，給本公司或投資者造成重大損失的，或者受到中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易所公開譴責(zé)和批評的，董事會秘書有權(quán)建議公司董事會對相關(guān)責(zé)任人給予行政及經(jīng)濟(jì)處罰。
第六十四條 公司根據(jù)國家財政主管部門的規(guī)定建立并執(zhí)行財務(wù)管理和會計(jì)核算的內(nèi)部控制，公司董事會及管理層負(fù)責(zé)檢查監(jiān)督內(nèi)部控制的建立和執(zhí)行情況，保證相關(guān)控制規(guī)范的有效實(shí)施。
第九章 附 則
第六十五條 信息披露事務(wù)管理制度的培訓(xùn)工作由董事會秘書負(fù)責(zé)組織。董事會秘書應(yīng)當(dāng)定期對公司董事、監(jiān)事、公司高級管理人員、公司總部各部門以及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人以及其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司人員和部門開展信息披露制度方面的相關(guān)培訓(xùn)，并將年度培訓(xùn)情況報上海證券交易所備案。
第五六十六條 本辦法下列用語的含義：
（一）為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng)文件的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，是指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動制作、出具保薦書、審計(jì)報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見書、財務(wù)顧問報告、資信評級報告等文件的保薦人、會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、資信評級機(jī)構(gòu)。
（二）及時，是指自起算日起或者觸及披露時點(diǎn)的兩個交易日內(nèi)。
（三）公司的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或者其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)。
關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
（四）指定媒體，是指中國證監(jiān)會指定的報刊和網(wǎng)站。
第六十七條 本辦法未盡事宜，按照《上海證券交易所上市規(guī)則》及國家有關(guān)公司信息披露的法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。
第六十八條 本辦法所稱“以上”含本數(shù)。
第六十九條 本辦法由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
第七十條 董事會授權(quán)管理層根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整和修改本辦法的附件。
第七十一條 本辦法經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)后生效。
第七十二條 公司原《信息披露制度》自本辦法通過之日起予以廢止。
